一、資產重組的內涵

　　所謂的資產重組，是指企業(yè)資產的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經濟主體進行的，對企業(yè)資產的分布狀態(tài)進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業(yè)資產上的權利進行重新配置的過程。包括企業(yè)合并和分立、資產剝離或所擁有股權出售、資產置換等公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動。基于此分析，資產重組從法律形式上看有四種：合并、分立、出售、置換。其中合并和分立的具體內涵分析如下：

　　（一）合并

　　合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。合并可分為吸收合并和新設合并兩種方式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。

　　例如：A公司系股東X公司投資設立的有限責任公司，現將全部資產和負債轉讓給B公司，B公司支付A公司股東X公司銀行存款500萬元作為對價，A公司解散。在該吸收合并中，A公司為被合并企業(yè)，B公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企業(yè)。新設合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。例如：現有A公司和B公司均為X公司控股下的子公司，現A公司和B公司將全部資產和負債轉讓給C公司，C公司向X公司支付30%股權作為對價。合并完成后，A公司和B公司均解散。在該新設合并中，A公司和B公司為被合并企業(yè)，C公司為合并企業(yè)。

　　（二）分立

　　分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現企業(yè)的依法分立。分立可以采取存續(xù)分立和新設分立兩種形式。存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業(yè)。

　　例如：A公司將部分資產剝離，轉讓給B公司，同時為A公司股東換取B公司100%股權，A公司繼續(xù)經營。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè)，B公司為分立企業(yè)。新設分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)。例如：A公司將全部資產分離轉讓給新設立B公司，同時為A公司股東換取B公司100%股權，A公司解散。

　　二、資產重組稅務規(guī)劃的法律依據

　　（一）資產重組不征增值稅的法律依據。

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”